203
O que se entende por extinção da pessoa jurídica?A extinção da firma individual ou de sociedade mercantil é
o término da sua existência; é o perecimento da organização ditada pela
desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte. Dessa
despersonalização do ente jurídico decorre a baixa dos respectivos registros,
inscrições e matrículas nos órgãos competentes (PN CST nº
191, de 1972, item 6). É instituto de conteúdo estático; é o ato final,
executado em dado momento, no qual se tem por cumprido todo o processo de
liquidação. A extinção é precedida das fases de liquidação do patrimônio
social e da partilha dos lucros entre os sócios.
204
Quando se deve considerar efetivamente extinta a pessoa jurídica?Considera-se extinta a pessoa jurídica no momento do
encerramento de sua liquidação, assim entendida a total destinação do seu
acervo líquido (IN SRF nº 93, de 1997, art. 58).
205
Quais as formas de extinção das pessoas jurídicas?Extingue-se a pessoa jurídica:
I – pelo encerramento da liquidação. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante fará uma prestação de contas. Aprovadas estas, encerra-se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue;
II - pela incorporação, fusão ou cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades (Lei no 6.404, de 1976, arts. 219 e 216).
206
O que se entende por dissolução da pessoa jurídica?A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta vontade ou obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definido como o momento em que se decide a sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou por imposição ou determinação legal do poder público.
207
Em que casos se dá a dissolução de uma pessoa jurídica?Dissolve-se a pessoa jurídica, nos termos do art. 206 da Lei
nº 6.404, de 1976:
Igualmente, o art. 51, da Lei nº 10.406, de
2002 (Código Civil) dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas:
208
Quais os efeitos da dissolução da pessoa jurídica?Quanto aos efeitos da dissolução, disciplina o art. 207 da
Lei nº 6.404, de 1976: "A pessoa jurídica dissolvida
conserva a personalidade até a extinção, com o fim de proceder à liquidação".
A dissolução não extingue a personalidade jurídica de
imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as
negociações pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas (Lei nº
10.406, de 2002, art. 51 - Código Civil).
209
O que se entende por liquidação de uma pessoa jurídica?A liquidação, voluntária (amigável) ou forçada (judicial), de firma individual ou de sociedade mercantil, é o conjunto de atos destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social.
É o período que antecede a extinção da pessoa jurídica,
após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas
todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal,
continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas (Lei nº
10.406, de 2002, art. 51 - Código Civil).
A liquidação é instituto jurídico de conteúdo dinâmico: compreende o conjunto de atos realizados ao longo de um período, atos estes preparatórios da extinção (PN CST no 191, de 1972).
210
Quais os efeitos da liquidação de uma pessoa jurídica?Durante a fase de liquidação subsistem a personalidade jurídica da sociedade e a equiparação da empresa individual à pessoa jurídica; não se interrompem ou modificam suas obrigações fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação.
De acordo com o RIR/1999, art. 237, a pessoa jurídica será
tributada até findar-se sua liquidação, ou seja, embora interrompida a
normalidade da vida empresarial pela paralisação das suas atividades-fim, deve
o liquidante manter a escrituração de suas operações, levantar balanços
periódicos, apresentar declarações (RIR/1999, art. 811), pagar os tributos
exigidos e cumprir todas as demais obrigações previstas na legislação tributária
(PN CST nº 191, de 1972).
211
Como se conhecerá, na prática, uma pessoa jurídica em processo de liquidação?Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação,
o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em
liquidação" (Lei nº 6.404, de 1976, art. 212).
212
Como se processa a liquidação de uma pessoa jurídica?Compete à assembléia geral, no caso de companhia, ou aos sócios, ou ao titular nas demais pessoas jurídicas, não constando dos atos constitutivos, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado, em se tratando de dissolução de pessoa jurídica de pleno direito.
No caso de liquidação judicial será observado o disposto
na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz. A liquidação
será processada judicialmente, além dos casos previstos na Lei nº
6.404, de 1976, art. 206, inciso II, se a pessoa jurídica, após sua dissolução,
não iniciar a liquidação dentro de 30 dias, ou se, após iniciá-la,
interrompê-la por mais de 15 dias, no caso de extinção da autorização para
funcionar.
213
Quais as responsabilidades que permanecem na liquidação de uma pessoa jurídica?Durante o período de liquidação a administração da
pessoa jurídica compete, exclusivamente, ao liquidante, e este terá as mesmas
responsabilidades do administrador; e os deveres e responsabilidades dos
administradores, conselheiros fiscais e acionistas (dirigentes, sócios ou
titular) subsistirão até a extinção da pessoa jurídica (Lei nº
6.404, de 1976, art. 217 e o RIR/1999, arts. 210, I e 211).
Os sócios, nos casos de liquidação de sociedade de pessoas, são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes, ou infração de lei, contrato social ou estatutos (RIR/1999, art. 210, IV).