Dissolução, Liquidação e Extinção da Pessoa Jurídica

A extinção da firma individual ou de sociedade mercantil é o término da sua existência; é o perecimento da organização ditada pela desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte. Dessa despersonalização do ente jurídico decorre a baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas nos órgãos competentes (PN CST nº 191, de 1972, item 6).

A extinção, precedida pelas fases de liquidação do patrimônio social e da partilha dos lucros entre os sócios, dá-se com o ato final, executado em dado momento, no qual se tem por cumprido todo o processo de liquidação.

Considera-se extinta a pessoa jurídica no momento do encerramento de sua liquidação, assim entendida a total destinação do seu acervo líquido (IN SRF nº 93, de 1997, art. 58).

Extingue-se a pessoa jurídica:

I – pelo encerramento da liquidação. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante fará uma prestação de contas. Aprovadas estas, encerra-se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue;

II - pela incorporação, fusão ou cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades (Lei das S.A. - Lei n^o 6.404, de 1976, arts. 219 e 216).

A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definido como o momento em que se decide a sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou por imposição ou determinação legal do poder público.

A dissolução da pessoa jurídica é regulada pela Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.), e também pela Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).

Dissolve-se a pessoa jurídica, nos termos do art. 206 da Lei das S.A.:

1. de pleno direito;
2. por decisão judicial;
3. por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.

Já o art. 51do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas:

1. expirado o prazo ajustado da sua duração;
2. por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios;
3. por mútuo consenso de todos os sócios;
4. pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos que sobreviverem;
5. por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado.

Quanto aos efeitos da dissolução, disciplina o art. 207 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.): "A pessoa jurídica dissolvida conserva a personalidade até a extinção, com o fim de proceder à liquidação".

A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas, conforme disposto no art. 51 da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).

A liquidação de firma individual ou de sociedade mercantil, é o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social (PN CST n^o 191, de 1972).

Pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial).

A liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas (Lei nº 10.406, de 2002, art. 51 - Código Civil).

Durante a fase de liquidação:

1. subsistem a personalidade jurídica da sociedade e a equiparação da empresa individual à pessoa jurídica;
2. não se interrompem ou modificam suas obrigações fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação.

Conseqüentemente, a pessoa jurídica será tributada até findar-se sua liquidação, ou seja, embora interrompida a normalidade da vida empresarial pela paralisação das suas atividades-fim, deve o liquidante manter a escrituração de suas operações, levantar balanços periódicos, apresentar declarações, pagar os tributos exigidos e cumprir todas as demais obrigações previstas na legislação tributária (RIR/1999, arts. 237 e art. 811; PN CST nº 191, de 1972).

Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 212).

Compete à assembléia geral, no caso de companhia, ou aos sócios, ou ao titular nas demais pessoas jurídicas, não constando dos atos constitutivos, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado, em se tratando de dissolução de pessoa jurídica de pleno direito.

No caso de liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz. A liquidação será processada judicialmente, além dos casos previstos na Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 206, inciso II, se a pessoa jurídica, após sua dissolução, não iniciar a liquidação dentro de 30 dias, ou se, após iniciá-la, interrompê-la por mais de 15 dias, no caso de extinção da autorização para funcionar.

A responsabilidade durante o período de liquidação cabe ao liquidante, a quem compete, exclusivamente, a administração da pessoa jurídica, acumulando as mesmas responsabilidades do administrador. Os deveres e responsabilidades dos administradores, conselheiros fiscais e acionistas (dirigentes, sócios ou titular) subsistirão até a extinção da pessoa jurídica (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 217 e o RIR/1999, arts. 210, I e 211).

Os sócios, nos casos de liquidação de sociedade de pessoas, são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos (RIR/1999, art. 210, IV).